Οι ενδοομιλικές συναλλαγές είναι οι συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ συνδεδεμένων επιχειρήσεων — για παράδειγμα, μεταξύ μητρικής και θυγατρικής ή μεταξύ εταιρειών του ίδιου ομίλου. Ο νόμος απαιτεί οι τιμές αυτών των συναλλαγών να συμφωνούν με την αρχή των ίσων αποστάσεων (arm’s length), δηλαδή να είναι ίδιες με αυτές που θα ίσχυαν μεταξύ ανεξάρτητων επιχειρήσεων. Οι επιχειρήσεις που υπερβαίνουν συγκεκριμένα όρια υποχρεούνται να τηρούν Φάκελο Τεκμηρίωσης και να υποβάλλουν ηλεκτρονικά Συνοπτικό Πίνακα Πληροφοριών (ΣΠΠ) εντός της προθεσμίας υποβολής της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος. Η μη συμμόρφωση επισύρει πρόστιμα που μπορούν να φτάσουν έως τα €100.000.
Παρακάτω εξηγούμε ποιες επιχειρήσεις θεωρούνται συνδεδεμένες, ποιος υποχρεούται σε τεκμηρίωση, ποια είναι τα όρια απαλλαγής, τι περιλαμβάνει ο φάκελος, ποιες μέθοδοι χρησιμοποιούνται και τι ρισκάρετε σε περίπτωση παράλειψης.
Τι είναι οι ενδοομιλικές συναλλαγές και ποιες επιχειρήσεις θεωρούνται «συνδεδεμένες»
Ενδοομιλική είναι κάθε συναλλαγή μεταξύ συνδεδεμένων προσώπων, όπως αυτά ορίζονται στο άρθρο 2 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος (ν.4172/2013). Η σύνδεση προκύπτει κυρίως από σχέση συμμετοχής στο κεφάλαιο, στα δικαιώματα ψήφου ή από δυνατότητα άσκησης ουσιώδους/αποφασιστικής επιρροής στη διοίκηση.
Τυπικές ενδοομιλικές συναλλαγές είναι η πώληση αγαθών ή πρώτων υλών εντός ομίλου, η παροχή υπηρεσιών (διοικητικής υποστήριξης, IT, marketing), τα ενδοομιλικά δάνεια και οι τόκοι, τα δικαιώματα (royalties) και οι επαναχρεώσεις κοινών δαπανών. Το ζητούμενο του νόμου είναι ένα: οι τιμές αυτές να μην αποκλίνουν από τις τιμές της ελεύθερης αγοράς με σκοπό τη μετατόπιση κερδών.
Η αρχή των ίσων αποστάσεων (arm’s length principle)
Η βασική αρχή που διέπει το transfer pricing είναι η αρχή των ίσων αποστάσεων, όπως προβλέπεται στα άρθρα 50-51 του ΚΦΕ (ν.4172/2013) και στις Κατευθυντήριες Οδηγίες του ΟΟΣΑ. Σύμφωνα με αυτήν, οι όροι και οι τιμές μιας ενδοομιλικής συναλλαγής πρέπει να είναι αυτές που θα είχαν συμφωνήσει ανεξάρτητες επιχειρήσεις υπό συγκρίσιμες συνθήκες.
Αν ο έλεγχος διαπιστώσει απόκλιση από την αρχή αυτή, η Φορολογική Διοίκηση μπορεί να αναμορφώσει τα κέρδη της επιχείρησης και να επιβάλει επιπλέον φόρο και προσαυξήσεις — ανεξάρτητα από το αν ο φάκελος υπάρχει ή όχι.
Ποιος υποχρεούται σε Φάκελο Τεκμηρίωσης — τα όρια απαλλαγής
Η υποχρέωση τήρησης Φακέλου Τεκμηρίωσης ρυθμίζεται από το άρθρο 25 του νέου ΚΦΔ (ν.5104/2024). Δεν τηρούν φάκελο όλες οι επιχειρήσεις: ο νόμος προβλέπει απαλλαγή ανάλογα με το ύψος των ενδοομιλικών συναλλαγών σε σχέση με τον κύκλο εργασιών. Απαλλάσσονται από την υποχρέωση τήρησης Φακέλου οι υπόχρεοι των οποίων οι ενδοομιλικές συναλλαγές, αθροιστικά ανά φορολογικό έτος, δεν υπερβαίνουν:
- τα €100.000, όταν ο κύκλος εργασιών του υπόχρεου δεν υπερβαίνει τα €5.000.000, ή
- τα €200.000, όταν ο κύκλος εργασιών υπερβαίνει τα €5.000.000.
Προσοχή: η απαλλαγή αφορά την υποχρέωση τεκμηρίωσης μέσω φακέλου. Δεν σημαίνει ότι μια επιχείρηση κάτω των ορίων μπορεί να αγνοήσει την αρχή των ίσων αποστάσεων — οι τιμές των συναλλαγών της εξακολουθούν να ελέγχονται.
Τι περιλαμβάνει ο Φάκελος Τεκμηρίωσης
Ο Φάκελος Τεκμηρίωσης αποτελείται, κατά περίπτωση, από δύο μέρη:
Βασικός Φάκελος Τεκμηρίωσης (Masterfile). Περιλαμβάνει πληροφορίες για τη συνολική δομή και δραστηριότητα του ομίλου: οργανόγραμμα, περιγραφή επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, άυλα περιουσιακά στοιχεία, χρηματοοικονομικές δραστηριότητες και τη γενική πολιτική τιμολόγησης.
Ελληνικός Φάκελος Τεκμηρίωσης (Local file). Εστιάζει στη συγκεκριμένη ελληνική επιχείρηση και τις δικές της ενδοομιλικές συναλλαγές: αναλυτική περιγραφή κάθε συναλλαγής, λειτουργική ανάλυση (λειτουργίες, κίνδυνοι, περιουσιακά στοιχεία), επιλογή και εφαρμογή μεθόδου τεκμηρίωσης και συγκριτική ανάλυση (benchmarking).
Ο φάκελος καταρτίζεται έως τη λήξη της προθεσμίας υποβολής της ετήσιας δήλωσης φορολογίας εισοδήματος και τίθεται στη διάθεση της Φορολογικής Διοίκησης εντός 30 ημερών από σχετικό αίτημα ελέγχου.
Ο Συνοπτικός Πίνακας Πληροφοριών (ΣΠΠ)
Πέρα από τον φάκελο, οι υπόχρεες επιχειρήσεις υποβάλλουν ηλεκτρονικά τον Συνοπτικό Πίνακα Πληροφοριών (ΣΠΠ) μέχρι τη λήξη της προθεσμίας υποβολής της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος. Ο ΣΠΠ συνοψίζει τα βασικά στοιχεία των ενδοομιλικών συναλλαγών: το είδος και το ύψος των συναλλαγών ανά συνδεδεμένο πρόσωπο, τις λειτουργίες και τους κινδύνους, και τη μέθοδο τεκμηρίωσης που χρησιμοποιήθηκε. Ο πίνακας πρέπει να συμφωνεί απόλυτα με το περιεχόμενο του φακέλου — τυχόν αναντιστοιχία τον καθιστά ανακριβή/ατελή.
Οι μέθοδοι τεκμηρίωσης του ΟΟΣΑ
Για την τεκμηρίωση των τιμών χρησιμοποιείται μία από τις πέντε αναγνωρισμένες μεθόδους του ΟΟΣΑ, ανάλογα με τη φύση της συναλλαγής:
- Μέθοδος συγκρίσιμης μη ελεγχόμενης τιμής (CUP) — σύγκριση με την τιμή αντίστοιχης συναλλαγής μεταξύ ανεξάρτητων.
- Μέθοδος τιμής μεταπώλησης (Resale Price) — ξεκινά από την τιμή μεταπώλησης αφαιρώντας εύλογο περιθώριο.
- Μέθοδος κόστους πλέον περιθωρίου κέρδους (Cost Plus) — προσθέτει εύλογο περιθώριο στο κόστος.
- Μέθοδος καθαρού κέρδους συναλλαγής (TNMM) — εξετάζει τον δείκτη καθαρού κέρδους.
- Μέθοδος επιμερισμού κερδών (Profit Split) — κατανέμει το συνολικό κέρδος με βάση τη συνεισφορά κάθε μέρους.
Για επιχειρήσεις που θέλουν ασφάλεια εκ των προτέρων, ο νόμος προβλέπει και τη Προέγκριση Μεθοδολογίας Ενδοομιλικής Τιμολόγησης (APA) στο άρθρο 26 του ΚΦΔ — μια δεσμευτική συμφωνία με τη Φορολογική Διοίκηση για τη μέθοδο που θα εφαρμοστεί.
Πού εστιάζει ο έλεγχος της ΑΑΔΕ
Η εμπειρία από τους φορολογικούς ελέγχους δείχνει ότι ορισμένες κατηγορίες συναλλαγών προσελκύουν αυξημένο ενδιαφέρον: οι αμοιβές διοίκησης και υποστήριξης, οι ενδοομιλικές υπηρεσίες, οι επαναχρεώσεις δαπανών και οι χρηματοοικονομικές συναλλαγές (δάνεια, εγγυήσεις). Το κρίσιμο ερώτημα δεν είναι μόνο η τιμή, αλλά η ύπαρξη πραγματικής συναλλαγής: ποια υπηρεσία παρασχέθηκε, από ποιον, με ποια μέσα και ποιο ήταν το πραγματικό όφελος για την ελληνική επιχείρηση. Όταν αυτά δεν τεκμηριώνονται, η δαπάνη μπορεί να απορριφθεί. Με άλλα λόγια, οι ενδοομιλικές συναλλαγές κρίνονται από την οικονομική τους ουσία, όχι απλώς από τη μορφή τους.
Τι ρισκάρετε — τα πρόστιμα
Τα πρόστιμα ορίζονται στο άρθρο 55 του ν.5104/2024 και είναι σημαντικά:
- Εκπρόθεσμη ή ανακριβής/ατελής υποβολή ΣΠΠ: πρόστιμο 1/1000 (0,1%) της αξίας των συναλλαγών για τις οποίες υπήρχε υποχρέωση τεκμηρίωσης, με ελάχιστο €500 και μέγιστο €2.000.
- Μη υποβολή ΣΠΠ ή μη διάθεση του Φακέλου Τεκμηρίωσης: σημαντικά υψηλότερο πρόστιμο, υπολογιζόμενο ως ποσοστό 1/100 (1%) επί των δηλούμενων ακαθάριστων εσόδων, με ελάχιστο €10.000 και μέγιστο €100.000.
Πέρα από τα διαδικαστικά πρόστιμα, ο ουσιαστικός κίνδυνος είναι η αναμόρφωση κερδών σε περίπτωση που οι τιμές κριθούν μη τεκμηριωμένες — με επιπλέον φόρο, τόκους και προσαυξήσεις.
Για πολυεθνικούς ομίλους: ομιλοι με ενοποιημένα έσοδα από €750 εκατ. και άνω έχουν και πρόσθετη υποχρέωση Έκθεσης ανά Χώρα (Country-by-Country Reporting), με χωριστά πρόστιμα (άρθρο 56 ΚΦΔ).
Πώς μπορεί να βοηθήσει η All About Accounting
Το transfer pricing δεν είναι απλώς μια υποχρέωση συμμόρφωσης — είναι ζήτημα φορολογικής ασφάλειας για ολόκληρο τον όμιλο. Στην All About Accounting, με εμπειρία δεκαετιών στη φορολογία επιχειρήσεων, αναλαμβάνουμε τον πλήρη κύκλο: αξιολόγηση του κατά πόσον εμπίπτετε στην υποχρέωση τεκμηρίωσης, κατάρτιση Βασικού και Ελληνικού Φακέλου, συγκριτική ανάλυση (benchmarking), εμπρόθεσμη υποβολή του Συνοπτικού Πίνακα Πληροφοριών και υποστήριξη σε περίπτωση ελέγχου. Στόχος μας είναι οι ενδοομιλικές σας συναλλαγές να είναι θωρακισμένες, τεκμηριωμένες και ευθυγραμμισμένες με τη στρατηγική σας.
Έχει ο όμιλός σας ενδοομιλικές συναλλαγές; Επικοινωνείστε μαζί μας για μια δωρεάν online συμβουλευτική συνάντηση για να αξιολογήσουμε τις υποχρεώσεις σας.